一份海外机构的做空报告，将港股二次上市仅10天的的名创优品推到了风口浪尖。美国当地时间7月26日，做空机构Blue Orca Capital（以下简称为“蓝鲸”）发布了对名创优品的做空报道。

蓝鲸在报告指出了名创优品的三大问题：

1.谎称了自己的商业模式，名创优品并非是“轻资产、高利润的独立特许经营模式”，其数百家门店由名创优品高管或与董事长关系密切的个人秘密拥有和经营，并非独立特许经营，实际利润率要低于其市场披露的数据。

2.董事长叶国富通过与上市公司名创优品合资建立企业，转移了上市公司IPO时的数亿元募集资金。名创优品另外四个地产开发项目，包括一个价值100亿元的物流和研发中心，并非由名创优品实际拥有，而是由叶国富通过一个分层的BVI离岸控股结构控制。

3.名创优品是一个衰落的零售商，其收入下降、特许经营费用下降，以及众多门店关闭。

针对蓝鲸的做空报告，名创优品在港交所披露公告，回应表示，“该报告毫无依据，且包含有关本公司资料之误导性结论及诠释。”名创优品董事会正在审查指控内容，并考虑采取适当行动以保护所有股东的利益。

名创优品称，基于本公司管理层之建议并为保护所有股东的利益，董事会决定成立由独立董事徐黎黎、朱拥华及王永平所组成的独立委员会旨在监督就该报告中相关指控所开展的独立调查工作独立委员会得于适当时聘请独立专业顾问协助独立调查。

凤凰网《风暴眼》发现，受沽空报告的影响，名创优品美股港股股价双双大跌。截至7月27日港股收盘，名创优品港股股价大跌10.87%，报12.46港元每股，创港股上市以来新低。其隔夜美股收盘跌幅则达到了14.98%，报6.13美元每股。

1、谎称商业模式：数百家门店由高管秘密经营？

蓝鲸指出，名创优品的数百家门店没有经营独立的加盟商网络，而是由名创高管或与董事长关系密切的个人秘密拥有和经营。

自2011年11月开始，蓝鲸通过企业注册表、在线地图和消费者数据进行交叉核对，发现名创优品至少有620家店铺并非由加盟商独立经营，而是由名创优品的高管或与董事长关系密切的人所注册。

蓝鲸的做空报告指出，名创优品副总裁兼海外首席运营官黄铮所注册的10家店铺地址，与名创优品的店铺地址竟然一致。

凤凰网《风暴眼》查询天眼查发现，蓝鲸列举的深圳市福田区卓铮铮百货店的经营者由名为“黄铮”的人所经营，地址在深圳市福田区福田街道福华三路与金田路交汇处卓越世纪中心3、4号楼裙楼01层，确实与名创优品（卓越·INTOWN店）的导航地址在同一座大楼中。

不过，从天眼查的股权信息及担任高管经历来看，尚不能确定此“黄铮”即为彼“黄铮”，但值得肯定的是，此“黄铮”确实与名创优品存在一定联系。

在“黄铮”任股东的珠海米富管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称为“珠海米富”）中，该公司执行事务合伙人李敏信便是名创优品股份有限公司的董事，珠海米富的另一位股东窦娜便是名创优品港股上市主体的高管之一。

巧合的是，蓝鲸也指出，深圳市龙岗区名创优品便利店的经营者也叫“李敏信”，并且该店地址深圳市龙岗区平湖街道凤凰社区守珍街165号与名创优品（深圳守珍街店）地址一致。

不过，从天眼查信息来看，暂无法确定该“李敏信”与名创优品的李敏信是否为同一人。但蓝鲸给出了另一证据表明，至少该“李敏信”与上述“黄铮”存在一定联系。即“李敏信”注册的企业与“黄铮”注册的企业共用一个电话“18022381286”。

蓝鲸以这个号码按图索骥，发现共有556个实体共享这个电话号码；其中，291个实体仍在运营。由此，蓝鲸表示，发现名创优品有更多未披露的关联方拥有大量名创优品门店。

在这份做空报告中，除了“黄铮”和“李敏信”之外，蓝鲸指出，名创优品旗下子公司法人周红霞、高管叶涛及法人林宗友均注册有多个名创优品店铺，其中叶涛及林宗友与董事长叶国富或关系密切。

基于对这些信息的调查，蓝鲸认为名创优品所称的“轻资产高利润的特许经营模式”是谎言，实际利润率低于名创优品财报所披露的数据，在业务模式上误导了市场。实际上，名创优品更像是一个衰落的实体运营商。

2、名创优品沦为叶国富“抽血机器”？

蓝鲸在做空报告中指控，名创优品纽交所上市后不久，董事长叶国富就开始通过一系列围绕收购和建设总部的不当交易骗取投资者资金，金额多达数亿美元。

其中，位于广州的名创优品国际总部大楼，正是被蓝鲸视作的可疑“证据”。

蓝鲸指出，2020年12月，名创优品与叶国富共同出资，在被誉为“避税天堂”的英属维尔京群岛(BVI)注册了YGF Investment V Limited (简称“YGF Investment”) ，其中名创优品持股20%，出资3.56亿元人民币，叶国富持股80%但未披露出资额。

YGF Investment成立后，通过旗下控股的名优产业投资（广州）有限公司，以17.29亿元拍下广州一地块，宣布建设新的总部大楼。

10个月后，也就是2021年10月，名创优品又以6.95亿元从叶国富手中买下了剩余80%的股份。

对此，蓝鲸称，“这笔交易从一开始就显得非常可疑。”

名创优品意欲收购土地，却又不直接以公司身份直接购买，而是拉上了董事长叶国富，这在蓝鲸看来十分蹊跷。根据经验，蓝鲸认为，“一家中国公司通过内部人士购买土地的唯一原因是通过交易吸收上市公司的资金。”

与此同时，蓝鲸还称，名创优品通过其在BVI成立的离岸合资企业来购买土地并开发地产，这一举动也很可疑。做空报告指出，原因是显而易见的。“BVI是一个极其不透明的司法管辖区，不向审计人员和投资者提供有意义的信息披露。BVI的主要优势是，它很容易促进不透明的离岸现金转移给内部人士。否则，为什么一家中国公司不通过一个中国实体在中国购买土地呢？ ”

除此之外，蓝鲸还称，有证据表明，在整个过程中，作为董事长的叶国富始终没有向YGF Investment投入任何资金，但却最终得到了名创优品为购买其手中股权而支付的6.95亿元。

蓝鲸出示的证据显示，名创优品曾在公开文件中承认，2020年12月，YGF Investment成立之时的实收资本为3.46亿，均由名创优品出资，这笔资金也被用作是购买广州地块的初始存款。直到2021年10月名创优品买下叶国富股权后，YGF Investment的实收资本才增加到18亿元。

由此，蓝鲸认为，这也就意味着叶国富从始至终没有向YGF Investment出资，而名创优品对股权的收购实则是“将股东财富赤裸裸地转移给董事长”。

资料显示，名创优品国际总部总占地6557㎡，规划建筑高度287.5m，总建筑面积140028㎡，预计在4年内建设完成，建成后将承载名创优品全球业务、数字新零售、品牌运营结算、产业研发中心等业务功能。

2021年8月，名创优品国际总部开工奠基仪式在广州市琶洲高新区举行。叶国富曾在奠基仪式上表示，希望把该国际总部打造为琶洲高新区的创新经济的新地标。

值得注意的是，凤凰网《风暴眼》发现，根据相关协议规定，名创优品拿得此地块，需要满足纳税强度以及受让人10年内股权不得变更等规定。

这一点也被披露在了做空报告中。蓝鲸表示，名创优品冒着违反合同规定的风险进行股权变更，“铤而走险”的原因只有一个，即“帮助董事长从上市公司手中吸走数亿美元”。

无独有偶，蓝鲸还在做空报告中披露了名创优品旗下疑似与上述手法相同的其他房地产项目，而这些项目也被蓝鲸指控为同一个目的——为叶国富个人输送资金。

以名创优品肇庆市高新区一带一路产业园项目为例。做空报告认为，该项目所占土地由名创优品（肇庆）工业投资有限公司（下称“名创优品肇庆”）于2018年6月以8900万元的价格购买，但对名创优品肇庆进行股权穿透后可以发现，与总部项目如出一辙，即也与BVI有关。

在蓝鲸看来，相似的运作手法似乎为指控添了几分真实性。做空报告多次认为，“多个房地产开发项目都通过复杂的BVI结构，就是为了让董事长能够从股东那里吸收资金并转移到难以追踪的海外”。报告甚至还预测，“名创优品未来还会发生类似情况。”

3、经营陷入困境：收入萎缩、闭店降费

蓝鲸做空报告的第3大质疑点，主要针对的是名创优品的财务数据及经营现状，并给出结论——“名创优品是一家正在衰落的零售商”。

第一个表征是门店数增加但同期收入锐减。蓝鲸指出，2018年，名创优品门店数只有3459家，到了2022年3月，这一数字增长至5205家。但同期，公司收入却急剧下降，从2018年峰值170亿元大幅萎缩40%。

凤凰网《风暴眼》梳理后也发现，名创优品近年来持续开店，赴美上市后也未停下扩张步伐，但近两年扩张速度有所放缓。数据显示，2020财年、2021财年，名创优品每年新开门店分别为497家、527家，而在此之前年近新增门店数则高达700家。

营收方面的数据显示，2019至2021财年，名创优品营收分别为93.95亿元、89.79亿元及90.72亿元，营收增速明显陷入停滞；同期净亏损分别为2.94亿元、2.6亿元、14.29亿元，过去三年累计亏损近20亿元。

为佐证名创优品的“衰落”，做空报告还披露了一名前名创优品门店经理的观点，其认为，名创优品在2017年至2019年上半年发展尚佳，但从2019年下半年起，多家门店的收入和盈利能力就开始不同程度地萎缩。“北京曾有一家月收入400万元的门店，而后期月收入仅剩80万元。”

门店不赚钱的窘境也导致了蓝鲸指控中的第二个“证据”——闭店和加盟费的锐减。

做空报告指出，在对620家国内名创优品和Top玩具店进行长达8个月的跟踪后发现，到2022年7月，有120家门店关闭，约占样本总数的20%，其中110多家门店已经吊销营业执照，意味着永久关闭。

值得注意的是，2022年6月以来，名创优品注销门店的行为更为频繁。

与此同时，蓝鲸还认为，加盟费和产品保证金的降低也从侧面证明了名创优品的困境。

2021年前，名创优品规定的特许经营费为每年8万元，产品保证金则是75万元。从2021年开始，特许经营费下调至每年5万元，产品保证金也从75万元减少到60万元。

2022年，名创优品进一步降费。其中，市级门店特许经营费降至每年2.98万元，产品保证金也降至35万元；县级门店特许经营费则降至每年1.98万元，产品保证金降至25万元.

对此，蓝鲸指出，特许经营费的一降再降，标志着名创优品的品牌价值在下降。此外，它还侵蚀了公司利润。“仅从特许经营费的下降来看，公司目前的特许经营店为3169家，按照8万元和2.98万元的差额计算，全部特许经营店因此减少的收入达1.59亿元。”